每经记者 王佳飞    每经编辑 张海妮
10月7日晚间，北方铜业（SZ000737，股价10.6元，市值188亿元）公告，公司拟以现金收购中条山有色金属集团有限公司（以下简称中条山集团）持有的山西中条山机电设备有限公司（以下简称机电公司）100%股权。中条山集团是北方铜业的控股股东，本次交易构成关联交易。一位董事及一位监事对此次交易投出了弃权票，并对本次交易的必要性表达了异议。
10月8日，北方铜业董事会秘书座机电话接线人员告诉《每日经济新闻》记者：“（相关情况）事项都已经公告了，不接受电话采访。”
收购意在推进落实减少关联交易承诺
北方铜业表示，本次交易是为了减少关联交易，同时推进落实中条山集团、山西云时代技术有限公司（中条山集团的控股股东）所作出的《关于减少及规范关联交易的承诺》。
机电公司在评估基准日2024年3月31日经评估后的资产总额约为2.90亿元，负债总额约为1.77亿元，股东全部权益评估值约为1.13亿元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定机电公司100%股权的最终作价约为1.13亿元。
公告显示，机电公司2024年1月—3月营业收入约为5977.66万元，利润总额为36.18万元。
此外，机电公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等。
本次交易完成后，机电公司成为北方铜业全资子公司，将纳入公司合并报告范围。北方铜业表示，本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
来自同一小股东的两位代表投出弃权票
在北方铜业9月30日以通讯方式召开的第九届董事会第二十七次会议中，董事孙勇认为本次交易的资产不符合上市公司主业，对本次交易的必要性存在异议，因而投弃权票。同日召开的第九届监事会第二十二次会议中，基于相同的原因，监事贾卫刚也投了弃权票。
针对上述理由，北方铜业董事会及其他董事表示，机电公司主营矿山机械制造，主要产品为矿车等矿用设备，钢球、钢锻、衬板等矿用物料及冶炼用物料，2021年—2023年公司与机电公司的关联交易金额分别约为1.09亿元、1.18亿元和1.27亿元，2024年公司预计与机电公司发生关联交易金额约为1.32亿元。
北方铜业主营铜金属的开采、选矿、冶炼及压延加工等，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，副产品为硫酸、海绵金、海绵钯等。北方铜业认为，近期公司股价上涨的原因之一是“公司相对较高的原料自给率”。2023年年报显示，公司自有一座矿山铜矿峪矿、两家冶炼厂，年处理铜精矿量130万吨。
对于北方铜业和机电公司主要交易内容，10月8日北方铜业相关工作人员在电话中告诉记者：“主要就是矿用物料。”
值得注意的是，弃权的董事、监事来自同一家公司。孙勇现任西安高科建材科技有限公司党委书记、董事长，北方铜业股份有限公司董事。贾卫刚现任西安高科建材科技有限公司财务主管，北方铜业股份有限公司监事会监事。
根据北方铜业2024年半年度报告，西安高科建材科技有限公司持有北方铜业1.64%股份，为第七大股东。中条山集团持有北方铜业46.83%股份，山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有北方铜业7.95%股份，并且双方为一致行动人。
北方铜业董事会及其他董事表示：“机电设备公司股权转让完成后，将有效减少（北方铜业）与控股股东中条山集团之间的关联交易，保护中小股东利益。”
董事会、监事会各存在一张弃权票，并不影响本次交易相关议案的顺利通过。公告称，因为未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，此次交易无需提交公司股东大会审议。